余苏 劳成哲 卢凌
2021年7月24日，《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”）印发，要求强化培训收费监管，坚持校外培训公益属性，对校外培训机构预收费进行风险管控，有效预防“退费难”、“卷钱跑路”等问题发生。
2023年伊始，我们在《乱中有序 规范发展—2023年教育市场展望系列之校外培训机构》一文1中分析，教育主管部门将继续严查学科类校外培训，强化对非学科类培训机构收费定价及预收费的管理和监督。
2023年3月13日，教育部发布公告2称，2022年，全国消协组织受理教育培训服务投诉近7万件，2023年，教育部将会同相关部门进一步规范培训收费行为、强化校外培训预收费资金监管。
在总结各地校外培训监管经验、分析财务管理问题的基础上，教育部等五部门于3月14日联合印发了《校外培训机构财务管理暂行办法》（以下简称“《培训机构财务办法》”），从财务管理体制、资金筹集、资金营运、资产和负债管理、收益分配、财务清算等方面，对面向学龄前儿童和中小学生的校外培训机构（包括学科类和非学科类）财务管理做出规定。教育部新闻办表示《培训机构财务办法》借鉴了“民办学校等领域财务管理工作经验”3，本文将结合民办学校相关法规以及我们服务民办学校等教育机构的经验，对《培训机构财务办法》的重点内容及其影响予以初步分析。
一、重点内容
1. 举办者资格限制
教育行业的外商投资限制规定于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“《负面清单》”）。根据《负面清单》，学前、普通高中和高等教育机构限于中外合作办学，须由中方主导；禁止外商投资义务教育机构、宗教教育机构。《负面清单》没有提及校外培训机构。根据《双减意见》第13条，“外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构”；此外，学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作。
本次出台的《培训机构财务办法》第九条再次强调，“上市公司不得举办或参与举办面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；面向义务教育阶段学生的学科类培训机构不得由外资通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股。”
而针对非学科类培训机构，《培训机构财务办法》仍未明确是否允许外商投资。目前，各地对于外资能否进入非学科类培训领域的规定有较大差异，有明确允许或鼓励、明确禁止、不置可否三类（具体请见前文《全国各省非学科类校外培训机构设置标准要点分析》4）。
2. 预收款及收入确认的特别要求
在“双减”之前的实践中，培训机构常有大量的预收款，应作为何种科目入账，常常是企业内部财会人员认知的模糊地带，尤其在培训机构为上市的目的进行审计时，对于究竟应该将其作为企业营业收入体现在利润表，还是作为负债体现在资产负债表，没有形成共识。根据相关企业会计准则，“应付及预收款项”属于资产负债表中的负债类项目：销售商品采用预收款方式的，在发出商品时确认收入，预收的货款应确认为负债。《培训机构财务办法》第十五条明确规定：“机构预先收取的培训服务费，应当按规定作为负债管理，后续按国家统一的会计制度确认为收入，严禁提前或推迟确认收入。”可见，《培训机构财务办法》与会计准则对上述问题的判断一致。在实践中，培训机构应谨慎地根据相关准则，并参考同行业企业的收入确认条件，合理地确认收入；避免提前确认收入而招致监管部门的问询。
3. 关联交易要求
《培训机构财务办法》第三十二条规定：“机构与关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、机构利益、从业人员和学生权益”；“机构应当建立利益关联方交易的信息披露制度”，与《民办教育促进法实施条例（2021修订）》（以下简称“《民促法实施条例》”）第四十五条关于关联交易的规定口径一致。
值得注意的是，《培训机构财务办法》适用于面向“学龄前儿童、中小学生开展校外培训的校外培训”，且上述关联交易的规定未区分学科类培训和非学科类培训、营利性培训和非营利性培训，故而我们认为，本条规定体现了主管部门对适用《培训机构财务办法》的所有校外培训机构关联交易进行强监管的趋势。
4. 全面财会监督
针对近年来校外培训机构盲目扩张，无序竞争、收费不规范不透明，损害学生及家长利益的现象，《培训机构财务办法》着重从内部财务管理、资金营运、资产与负债管理等方面，加强校外培训机构资金的全流程监督与控制，以提升培训机构风险防范能力，减少群众利益受损问题。
在财务管理方面，《培训机构财务办法》要求校外培训机构健全党组织参与重大财务决策和监督制度，建立财务管理体制；实行国家统一的会计制度并设置独立财会部门，不具备条件的，配备专职会计人员。通过规范化财务管理，保障培训机构资金使用合规，防范经营风险。
在资金营运方面，早在2021年10月，教育部等六部门印发《关于加强校外培训机构预收费监管工作的通知》（教监管函〔2021〕2号），通知第一条和第二条明确要求，校外培训预收费全部进入机构培训收费专用账户，各地应采用银行托管和风险保证金两种方式，对校外培训机构（不区分学科类和非学科类）预收费进行监管。《培训机构财务办法》第十四条规定，对预收取的培训服务费应“全部进入机构培训收费专用账户，与自有资金实行分账管理”，“选择银行托管、风险保障金方式对预先收取的培训服务费实施全额监管”，并且不得使用培训贷方式缴纳培训费用。此外，《培训机构财务办法》第十八条强调“融资及培训服务费收入应主要用于培训业务”。《培训机构财务办法》通过明确收费管理规范和收入用途，保障消费者合法权益，提高行业透明度。
在资产管理方面，《培训机构财务办法》第九条和第二十条明确，培训机构对举办者投入的资产、受赠的财产以及培训积累，享有法人财产权，任何组织和个人不得挪用或侵占机构资产。此外，第十条规定：“非营利性校外培训机构成立后，举办者、负责人、实际控制人不得以任何方式抽逃出资，不得通过拆借资金、无偿使用等方式占用、挪用机构资金、资产。营利性校外培训机构成立后，举办者不得抽逃出资。”
在负债管理方面，根据《培训机构财务办法》第二十条的规定，“非营利性校外培训机构存续期间不得对外提供担保或者长期无偿出借大额资金、资产设施等。”第二十一条规定“机构申请贷款只能用于其自身发展。举办者、负责人、实际控制人不得将自身债务转嫁至机构，机构不得对举办者、负责人、实际控制人的债务承担连带责任。”一些培训机构私设“小金库”，利用内部控制人优势转嫁个人债务至机构等做法，均为前述规定所禁止。
二、预期影响
《培训机构财务办法》出台，为监管部门规范校外培训行业秩序、提高培训质量、加强财务管理、保障学生及家长合法权益提供了权威依据，也为校外培训机构开展业务提供了行为准则。可以预见，《培训机构财务办法》在整顿培训行业的同时，将提高准入门槛，优化教育资源配置，提升行业整体水平。
为保障《培训机构财务办法》的落实，办法规定了内部审计制度、内部控制制度和外部监督制度，即行政检查，同时强调要建立关联交易信息披露制度，广泛接受社会监督。事实上，根据我们类似的项目经验，全国范围内，监管部门已在开展对民办学校关联交易的清查。随着《培训机构财务办法》的出台，关联交易合规将成为培训机构合规治理的重点之一。同时，《培训机构财务办法》明确提出的非营利性校外培训机构不得对外提供担保或者长期无偿出借大额资金、资产设施等，这些将成为规范和管理新的重要内容之一。上述种种都应当引起培训机构对合规的重视。
我们也注意到，《培训机构财务办法》在继续强调学科类培训机构的投融资限制的同时，对于职业培训继续持以鼓励的态度。《培训机构财务办法》明确“开展以职业技能为主的校外培训机构财务管理活动，不适用本办法。”根据《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》的规定，“非学历类职业培训机构”是全国鼓励外商投资产业目录的项目之一，可见国家对于职业教育外商投资持鼓励态度。有些城市还专门出台了鼓励职业培训的具体规定，比如2022年8月15日出台并施行的《北京市营利性外商投资职业技能培训机构办学管理办法》，北京市首次在全市范围内允许外商单独投资举办营利性职业技能培训机构，支持外商以多种形式投资本市职业技能培训市场。
“终日乾乾，与时偕行”，根据我们对目前现行法律法规及政策的理解，我们认为，对面向3至6岁学龄前儿童、中小学生开展校外培训的校外培训机构在未来相当长一段时间内将会持续强监管的政策。各位教育培训企业的举办者、投资人及从业人员，都应该充分重视合规的重要性，终日乾乾，自强不息，勤奋努力。同时也要与时偕行，变通趋时，借国家支持职业培训发展之机，现有培训机构可以考虑谋求向各类职业培训转型发展，既可与学校建立多种形式的合作（例如提供课程体系服务），又可为企业招募员工提供职业技能培训服务等。外商和外资在职业培训方面亦大有可为，可通过外商兴办职业技能培训机构引进办学资金和优质教育资源，开展和加强中外合作交流。
1. 参见链接https://mp.weixin.qq.com/s/SSvpu2GuYh2YseChaYf-Mg
2. 参见链接http://www.moe.gov.cn/jyb_xwfb/gzdt_gzdt/s5987/202303/t20230313_1050700.html
3. 参见链接http://www.moe.gov.cn/jyb_xwfb/s271/202303/t20230324_1052455.html
4. 参见链接 https://mp.weixin.qq.com/s/Xq8V6YraC1ufWoaUgqqFkw